ALGEMENE VOORWAARDEN THRAIVE

Versie: 19 september 2025 – vervangt alle eerdere versies

ALGEMENE VOORWAARDEN

Artikel 1 – Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1.1. Thraive: de onderneming Thraive, gevestigd te Nijkerkerveen, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 98071785, oftewel de Opdrachtnemer en tevens gebruiker van deze Voorwaarden.

1.2. Klant: iedere echtspersoon die, handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, met Thraive een Overeenkomst sluit of aan wie Thraive een aanbieding heeft uitgebracht, oftewel de Opdrachtgever en degene die deze Voorwaarden heeft aanvaard.
1.3. Overeenkomst: iedere rechtsverhouding tussen Thraive en Klant met betrekking tot de levering van Diensten en/of Producten.

1.4. Opdracht: de overeenkomst van opdracht tot het verrichten en/of vervaardigen van dienst(en), activiteiten, werken of producten die door Thraive geleverd zullen worden.
1.5. Diensten: alle door Thraive te verrichten werkzaamheden in het kader van de Opdracht, waaronder begrepen maar niet beperkt tot softwareontwikkeling, AI-workflows, data-analyse, API-integraties, procesautomatisering, consultancy, training, implementatie, support en onderhoud.
1.6. Producten: alle door Thraive aan Klant geleverde zaken of digitale resultaten, waaronder softwaremodules, code, modellen, datasets, rapportages, documentatie, dashboards en andere fysieke of digitale materialen.

1.7. Voorwaarden: deze algemene voorwaarden, in hun meest actuele versie zoals gepubliceerd op www.thraive.nl.

1.8. Schriftelijk: communicatie via e-mail, post of bijvoorbeeld een berichtenapp zoals WhatsApp, of iedere andere vorm van geschreven communicatie, al dan niet via elektronische weg.

Artikel 2 – Toepasselijkheid en communicatie

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en overige rechtsverhoudingen waarbij Thraive producten en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook levert aan Klant, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2. Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Thraive zijn aanvaard.
2.3. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Klant of derden wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

2.4. Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen alsdan een bepaling overeenkomen die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.
2.5. Kennisgevingen geschieden aan de in de Overeenkomst vermelde correspondentiegegevens of de laatst door de ontvangende partij schriftelijk opgegeven gegevens.
2.6. Informatie op www.thraive.nl is uitsluitend informatief en niet bindend; uitsluitend de schriftelijke Overeenkomst en deze Voorwaarden zijn leidend.

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming

3.1. Alle door Thraive uitgebrachte offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende veertien (14) dagen na dagtekening, tenzij schriftelijk anders is vermeld.

3.2. Een Overeenkomst komt tot stand zodra:

(a) Klant de offerte schriftelijk heeft aanvaard; of

(b) Thraive de Opdracht van de Klant schriftelijk heeft bevestigd; of

(c) Thraive met de uitvoering van de Opdracht is aangevangen; of

(d) Klant de Diensten of Producten feitelijk in gebruik neemt.

3.3. Thraive behoudt zich het recht voor opdrachten zonder opgave van redenen te weigeren.
3.4. Met terzijdestelling van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden alle opdrachten uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Thraive; de uitvoering is niet persoonsgebonden en schept geen hoofdelijke aansprakelijkheid van natuurlijke personen die bij de uitvoering zijn betrokken.

Artikel 4 – Vergoedingen, facturatie en betaling

4.1. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle tarieven exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.

4.2. Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, zonder recht op opschorting of verrekening, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.3. Bij niet-tijdige betaling is Klant van rechtswege in verzuim; Klant is alsdan wettelijke handelsrente verschuldigd (art. 6:119a BW) en buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

4.4. Thraive is gerechtigd, in overleg met Klant, (deel)vooruitbetaling of zekerheidstelling te verlangen alvorens met de uitvoering aan te vangen of daarmee voort te gaan.
4.5. Thraive is gerechtigd haar tarieven jaarlijks te indexeren overeenkomstig de CBS-index Zakelijke Dienstverlening.

4.6. In geval van betalingsachterstand is Thraive gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding.

4.7. Thraive komt een retentierecht toe op de uit alle Overeenkomsten met/Opdrachten van Klant voortvloeiende resultaten, documenten, (bron)code, gegevens, producten en zaken van Klant die zich onder Thraive bevinden, zolang Klant enige opeisbare verplichting jegens Thraive niet volledig is nagekomen.

4.8. Thraive is gerechtigd haar werkzaamheden voor andere Opdrachten van Klant op te schorten indien Klant in verzuim is met betrekking tot één of meer verplichtingen jegens Thraive.

Artikel 5 – Uitvoering, levering en acceptatie

5.1. Levertermijnen worden door Thraive steeds bij benadering vastgesteld en gelden nimmer als fatale termijn, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5.2. Indien vertraging ontstaat door toedoen van Klant, waaronder begrepen het niet tijdig aanleveren van informatie, toegang of beslissingen, wordt de levertermijn automatisch verlengd en is Thraive gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten afzonderlijk te factureren.

5.3. In geval van vertraging in de oplevering door Thraive zal in alle gevallen Thraive uitsluitend in verzuim zijn nadat de Klant Thraive schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij de Klant aan Thraive een redelijke termijn heeft geboden om alsnog aan de verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst te voldoen en deze redelijke termijn is verstreken.

De ingebrekestelling dient voldoende nauwkeurig en gedetailleerd te worden beschreven, zodat Thraive adequaat en gepast kan reageren.

5.3. Thraive is gerechtigd derden of onderaannemers, waaronder subverwerkers, in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst.

5.4. Indien Klant niet binnen tien (10) werkdagen na (deel)oplevering schriftelijk bezwaar maakt, wordt het (deel)geleverde geacht te zijn geaccepteerd.
5.5. Eventuele bezwaren als bedoeld in 5.4 dienen gespecificeerd te worden gemeld. Thraive zal redelijke inspanningen verrichten om geconstateerde gebreken te herstellen of een passende workaround te bieden.

5.6 Op geleverde hardware is uitsluitend de garantietermijn en -voorwaarden van de oorspronkelijke fabrikant van toepassing. Thraive faciliteert het proces, maar verstrekt geen eigen garantie die verder reikt dan de fabrieksgarantie.

5.7. Indien Thraive diensten levert met betrekking tot het koppelen, configureren of beheren van software of platforms van derden, geldt dat Thraive niet verantwoordelijk is voor de beschikbaarheid, functionaliteit of continuïteit van deze platforms.

5.8 Thraive is niet aansprakelijk voor schade of kosten voortvloeiend uit storingen, wijzigingen in de API, prijswijzigingen of het staken van diensten door deze derde partijen. 5.9 Het risico van verlies of beschadiging van hardware gaat over op de Klant op het moment van levering.

Artikel 6 – Intellectuele eigendom en licenties

6.1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de door Thraive in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of aan de Klant ter beschikking gestelde Diensten en Producten berusten uitsluitend bij Thraive of haar licentiegevers.

6.2. Zolang Klant niet volledig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan, blijven alle rechten en eigendommen bij Thraive.

6.3. Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij de wet, bij deze Voorwaarden en bij schriftelijke Overeenkomst overeengekomen zijn toegekend. Een aan de Klant toekomend gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
6.4. Het is Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Thraive niet toegestaan de geleverde software, code, modellen, datasets of documentatie te wijzigen, kopiëren, reverse-engineeren, herdistribueren of aan derden beschikbaar te stellen.

6.5. Thraive behoudt het recht generieke kennis, methodieken, algoritmen en componenten die bij uitvoering van opdrachten worden ontwikkeld, vrij te gebruiken voor andere doeleinden.
6.6. Indien een derde stelt dat het door Thraive geleverde inbreuk maakt op diens intellectuele eigendomsrecht, zal Klant Thraive daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen en Thraive de exclusieve regie geven over verweer, schikking en/of wijziging van het geleverde; Klant verleent alle redelijke medewerking.

6.7. Indien in rechte onherroepelijk komt vast te staan dat het geleverde inbreuk maakt, zal Thraive naar eigen keuze: (i) het recht tot voortgezet gebruik voor Klant verwerven, (ii) het geleverde functioneel gelijkwaardig aanpassen of vervangen, of (iii) de Overeenkomst voor het betreffende onderdeel ontbinden onder terugbetaling van de door Klant betaalde vergoeding voor dat onderdeel, met uitsluiting van verdere aansprakelijkheid. De in dit artikel genoemde garanties gelden niet indien de vermeende inbreuk verband houdt met door Klant ter beschikking gestelde materialen of met wijzigingen die Klant zonder toestemming van Thraive heeft aangebracht, of laten aanbrengen, in de materialen.

6.8. Klant garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Thraive van alle door Klant geleverde materialen ten behoeve van gebruik, bewerking, installatie of integratie daarvan door Thraive.

6.9. Voor zover het geleverde componenten bevat die onder open-source licenties worden verstrekt, zijn de voorwaarden van die licenties van toepassing en prevaleren zij voor zover onverenigbaar; Thraive staat er niet voor in dat open-source componenten foutloos of ononderbroken functioneren.

Artikel 7 – AI-werkzaamheden en verantwoordelijkheid van Klant

7.1. Klant erkent dat resultaten van AI-systemen en machine-learning modellen probabilistisch van aard zijn en onjuistheden of onvolledigheden kunnen bevatten.
7.2. Thraive verstrekt geen garantie betreffende de juistheid, volledigheid of geschiktheid van AI-output voor enig specifiek doel.
7.3. Klant is volledig verantwoordelijk voor interpretatie, verificatie en toepassing van AI-output.
7.4. Klant vrijwaart Thraive voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van AI-output of AI-tools door of namens Klant.

Artikel 8 – Aansprakelijkheid

8.1. De totale aansprakelijkheid van Thraive vanwege een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, is beperkt tot vergoeding van schade zoals voortvloeiend uit dit artikel.

8.2. De verplichtingen van Thraive kwalificeren als inspanningsverbintenissen.
8.3. De aansprakelijkheid van Thraive voor directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag dat door Klant is betaald voor de desbetreffende Opdracht, met een absoluut maximum gelijk aan de factuurwaarde daarvan.

8.4. Thraive is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, winstderving, verlies van data, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, reputatieschade of schade als gevolg van afnemers van Klant.

8.5. De in dit artikel genoemde beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Thraive.

8.6. Aansprakelijk van Thraive wegens een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat, behoudens situaties waarin nakoming door Thraive blijvend onmogelijk is, slechts indien Thraive door Klant schriftelijk in gebreke is gesteld met een daarin vermelde redelijke termijn voor nakoming en Thraive ook in de nakoming van deze termijn toerekenbaar blijft tekortschieten.
8.7. AI-output, automatiseringsresultaten en software worden geleverd “as is”; het gebruik daarvan geschiedt geheel voor risico van Klant.

8.8. Iedere aanspraak op een recht op schadevergoeding van Klant vervalt indien deze niet uiterlijk binnen twaalf (12) maanden nadat Klant bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de daarvoor mogelijk aansprakelijke persoon, schriftelijk en gemotiveerd bij Thraive is ingediend.

Artikel 9 – Vertrouwelijkheid en gegevensverwerking

9.1. Partijen verplichten zich tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar verkrijgen.

9.2. Thraive verwerkt persoonsgegevens uitsluitend conform de AVG en, indien van toepassing, een afzonderlijke verwerkersovereenkomst (DPA).

9.3. Persoonsgegevens en klantdata worden uiterlijk dertig (30) dagen na beëindiging van de Overeenkomst verwijderd of geanonimiseerd, tenzij een wettelijke bewaarplicht geldt.
9.4. De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende vijf (5) jaren na beëindiging van de Overeenkomst.
9.5. Thraive treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking, rekening houdend met de stand van de techniek, uitvoeringskosten en de aard en context van de verwerking.

9.6. Voor zover partijen een DPA sluiten, prevaleren de daarin opgenomen privacy- en beveiligingsafspraken boven dit artikel. Eventuele audit- of inspectierechten van Klant worden uitsluitend uitgeoefend conform de DPA en op zodanige wijze dat de bedrijfsvoering van Thraive niet onredelijk wordt verstoord.

Artikel 10 – Ontbinding, beëindiging, opschorting en overmacht

10.1. Ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de wederpartij in verzuim is, surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard of verboden activiteiten verricht.
10.2. Indien de Klant op het moment van ontbinding reeds prestaties voortvloeiend uit de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties inclusief bijbehorende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaan making zijn. Reeds voor de ontbinding gefactureerde bedragen, in verband met hetgeen Thraive ter uitvoering van de Overeenkomst naar behoren heeft geleverd of verricht, blijven volledig verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

10.3. Onder overmacht wordt verstaan iedere van de wil van Thraive onafhankelijke omstandigheid die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder – doch niet beperkt tot – storingen bij leveranciers, internet- of stroomstoringen, cyberaanvallen, pandemieën, brand, stakingen en overheidsmaatregelen.

10.4. Tijdens overmacht worden verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer dan zestig (60) dagen voortduurt, is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst zonder schadevergoeding te beëindigen.

10.5. Overeenkomsten voor onbepaalde tijd (waaronder support- of onderhoudsovereenkomsten) kunnen door ieder der partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, tenzij in de betreffende overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald.

10.6. Het is de Klant niet toegestaan om een Overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan of welke door volbrenging van rechtswege eindigt, tussentijds op te zeggen.

Artikel 11 – Relatiebeding

11.1. Klant zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende vierentwintig (24) maanden na beëindiging daarvan geen medewerkers, opdrachtnemers of andere aan Thraive verbonden personen direct of indirect benaderen of in dienst nemen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Thraive.
11.2. Bij overtreding verbeurt Klant aan Thraive een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 5.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Thraive volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 12 – Support, onderhoud en meerwerk

12.1. Onderhoud, updates en support zijn niet inbegrepen in de Overeenkomst, tenzij partijen daarover afzonderlijk schriftelijke afspraken maken (bijvoorbeeld in een SLA).
12.2. Indien Klant geen supportovereenkomst sluit, rust op Klant de verantwoordelijkheid voor beheer, onderhoud en beveiliging van de geleverde oplossingen; Thraive aanvaardt in dat geval geen aansprakelijkheid voor storingen, wijzigingen in externe software of veiligheidsincidenten.
12.3. Werkzaamheden die buiten de overeengekomen scope vallen, worden uitsluitend uitgevoerd na schriftelijke goedkeuring van Klant en gefactureerd op basis van nacalculatie tegen het op dat moment geldende tarief.

Artikel 13 – Publiciteit en referenties

13.1. Thraive is gerechtigd in overleg de handelsnaam, het logo en een zakelijke beschrijving van het project van Klant te gebruiken voor referentie- en marketingdoeleinden, mits geen vertrouwelijke of concurrentiegevoelige informatie openbaar wordt gemaakt.

Artikel 14 – Toepasselijk recht en forumkeuze

14.1. Op deze Voorwaarden en alle Overeenkomsten tussen Thraive en Klant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
14.2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
14.3. Geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze Voorwaarden of de Overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waarin Thraive haar vestigingsplaats heeft.

Artikel 15 – Wijziging van de Voorwaarden

15.1. Thraive is gerechtigd deze Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Thraive zal de Klant te allen tijde vooraf schriftelijk informeren over de inhoud van de wijziging(en), de datum waarop de gewijzigde voorwaarden in werking treden en de plaats waar de gewijzigde voorwaarde kunnen worden ingezien. De gewijzigde voorwaarden zullen derhalve voorafgaand aan de inwerkingtreding aan de Klant ter hand worden gesteld.

15.2. Indien de wederpartij niet akkoord gaat met de inhoud van de gewijzigde voorwaarden, heeft zij het recht de overeenkomst op te zeggen met ingang van de datum waarop de gewijzigde voorwaarden in werking treden, tenzij de wijziging van zodanige aard is dat voortzetting van de overeenkomst in redelijkheid kan worden gevergd.
15.3. Met inachtneming van hetgeen in dit artikel bepaald, geldt voortgezet gebruik van de Diensten of Producten na de terhandstelling van de gewijzigde voorwaarden geldt als aanvaarding daarvan.

Artikel 16 – Export- en sanctiewetgeving

16.1. Klant zal de door Thraive geleverde Diensten en Producten niet gebruiken, exporteren, her-exporteren, overdragen of anderszins beschikbaar stellen in strijd met toepasselijke export-, her-export- en sanctiewetten en -regelingen, waaronder die van de EU, de VN, het VK en de VS.
16.2. Thraive is gerechtigd de uitvoering van haar verplichtingen onmiddellijk op te schorten of de Overeenkomst te beëindigen indien zij meent dat de naleving van dit artikel in het geding is.