ALGEMENE VOORWAARDEN THRAIVE

Versie 4 augustus 2025 – vervangt alle eerdere versies

ALGEMENE VOORWAARDEN THRAIVE B.V.

Versie: 4 augustus 2025

1. Definities

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

Thraive: Thraive B.V., statutair gevestigd te [plaats], ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 89868703.
Klant: iedere natuurlijke of rechtspersoon die een Overeenkomst aangaat met Thraive, met uitzondering van consumenten.
Opdrachtnemer: iedere derde partij, waaronder zzp'ers, die door Thraive wordt ingeschakeld voor de uitvoering van Diensten.
Overeenkomst: iedere afspraak tussen Thraive en Klant met betrekking tot het leveren van Diensten of Producten, in welke vorm dan ook, mondeling, schriftelijk of elektronisch bevestigd.
Diensten: alle door Thraive aangeboden of geleverde prestaties, waaronder maar niet beperkt tot: softwareontwikkeling, AI-workflows, data-analyse, API-integraties, procesautomatisering, support, consultancy, training, testing en implementaties.
Producten: alle fysieke en digitale goederen, zoals code, scripts, modellen, datasets, rapportages, documentatie, API-koppelingen, dashboards, softwaremodules en bijbehorende materialen.
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden in hun meest actuele versie zoals gepubliceerd op www.thraive.nl.

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten, en rechtsverhoudingen tussen Thraive en Klant, inclusief vervolg- en deelopdrachten.

2.2 Afwijkingen van of aanvullingen op deze Voorwaarden zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen en uitdrukkelijk geaccepteerd door een statutair bevoegd vertegenwoordiger van Thraive.

2.3 Eventuele algemene voorwaarden van Klant worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4 Indien enige bepaling uit deze Voorwaarden ongeldig blijkt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen zullen de ongeldige bepaling vervangen door een rechtsgeldige die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de ongeldige bepaling.

3. Offertes, opdrachten en totstandkoming

3.1 Alle offertes van Thraive zijn vrijblijvend en gelden gedurende 14 kalenderdagen, tenzij anders vermeld.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand zodra:
a) Klant de offerte schriftelijk of elektronisch accepteert;
b) Thraive een opdracht schriftelijk bevestigt;
c) Thraive feitelijk met de uitvoering start;
d) Klant de Diensten of Producten in gebruik neemt.

3.3 Aan kennelijke fouten of verschrijvingen in aanbiedingen of offertes kunnen geen rechten worden ontleend.

3.4 Thraive is gerechtigd opdrachten zonder opgaaf van reden te weigeren.

4. Vergoedingen, facturatie en betaling

4.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en andere overheidsheffingen, tenzij anders overeengekomen.

4.2 Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum.

4.3 Bij niet-tijdige betaling is Klant automatisch in verzuim zonder nadere ingebrekestelling. Thraive is dan gerechtigd:
a) de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) vermeerderd met 4% opslag in rekening te brengen;
b) buitengerechtelijke incassokosten te vorderen conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van €250;
c) Diensten op te schorten of de toegang tot systemen tijdelijk te blokkeren.

4.4 Thraive mag voorafgaand aan of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (deel)vooruitbetaling of zekerheidsstelling verlangen.

4.5 Klant mag betalingen niet opschorten of verrekenen met eventuele tegenvorderingen.

5. Uitvoering en levering

5.1 Levertermijnen zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk als fataal aangemerkt.

5.2 Oplevering van software of workflows geschiedt "as is" zonder enige garantie op foutloosheid, prestaties of geschiktheid voor een specifiek doel.

5.3 Thraive mag naar eigen inzicht derden inschakelen voor uitvoering van de Overeenkomst. Klant stemt onvoorwaardelijk in met de toepasselijkheid van voorwaarden van die derden.

5.4 Klant is verplicht alle benodigde informatie, toegangen, gegevens, testomgevingen en materialen tijdig, correct en volledig aan te leveren. Vertraging of schade ten gevolge van tekortschietende medewerking komt volledig voor risico van Klant.

5.5 Als Klant niet binnen vijf (5) werkdagen na oplevering schriftelijk meldt dat het geleverde niet voldoet, geldt de oplevering als onvoorwaardelijk geaccepteerd.

5.6 Indien de opdracht in fasen wordt uitgevoerd, mag Thraive de uitvoering van onderdelen uitstellen tot eerdere fases zijn goedgekeurd en betaald.

6. Intellectuele eigendom en gebruiksrechten

6.1 Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder auteursrechten, databankrechten, octrooien, merkrechten en modelrechten met betrekking tot door Thraive geleverde Diensten en Producten, blijven volledig eigendom van Thraive of haar licentiegevers.

6.2 Klant verkrijgt uitsluitend een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare en herroepbare licentie voor intern gebruik gedurende de looptijd van de Overeenkomst.

6.3 Reverse-engineering, aanpassing, reproductie of distributie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Thraive is verboden.

6.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst vervallen automatisch alle licenties en dient Klant alle software, scripts, documentatie en data permanent te verwijderen en desgevraagd bewijs hiervan aan te leveren.

7. AI-werkzaamheden en aansprakelijkheid Klant

7.1 AI-modellen, output en beslissingsondersteuning kunnen fouten, bias, onvolledigheid of onnauwkeurigheden bevatten. Klant is zelf verantwoordelijk voor controle en validatie van alle AI-uitvoer.

7.2 Klant verklaart dat hij zich houdt aan toepasselijke wet- en regelgeving (inclusief maar niet beperkt tot de AVG, AI Act en exportregels).

7.3 Klant vrijwaart Thraive volledig tegen claims, sancties, boetes, reputatieschade en overige schade voortvloeiend uit gebruik van AI-tools, workflows, scripts of integraties.

8. Aansprakelijkheid en vrijwaring

8.1 De totale aansprakelijkheid van Thraive is beperkt tot de directe schade tot maximaal het factuurbedrag van de laatste 12 maanden, met een absoluut maximum van €10.000 per gebeurtenis en €25.000 per jaar.

8.2 Thraive is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, verlies van data, gederfde winst, gemiste kansen, reputatieschade of opgelegde sancties.

8.3 Aansprakelijkheid vervalt indien Klant de schade niet binnen dertig (30) kalenderdagen schriftelijk en onderbouwd meldt.

8.4 Klant vrijwaart Thraive tegen alle vorderingen van derden (inclusief eindklanten, toezichthouders en partners) die verband houden met gebruik van door Thraive geleverde diensten.

8.5 Aansprakelijkheidsuitsluitingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de statutaire directie van Thraive.

9. Beëindiging en opschorting

9.1 Thraive mag de Overeenkomst per direct schriftelijk beëindigen zonder schadeplichtigheid indien:
a) Klant wezenlijk tekortschiet en niet binnen 10 werkdagen herstelt;
b) Klant surseance van betaling aanvraagt of failliet wordt verklaard;
c) Klant betrokken is bij fraude, witwassen, sanctieovertredingen of verboden activiteiten.

9.2 Bij beëindiging vervallen alle rechten van Klant per direct. Klant dient alle toegang tot Diensten te staken en geleverde software te verwijderen.

9.3 Reeds gefactureerde of geleverde prestaties blijven volledig verschuldigd.

10. Overmacht

10.1 Onder overmacht vallen onder meer storingen bij leveranciers of hostingpartijen, cyberaanvallen, pandemieën, stroomstoringen, natuurrampen, stakingen en overheidsmaatregelen.

10.2 Tijdens overmacht worden verplichtingen van Thraive opgeschort. Bij meer dan zestig (60) dagen overmacht mag ieder der partijen de Overeenkomst zonder schadevergoeding beëindigen.

11. Vertrouwelijkheid en gegevensverwerking

11.1 Partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie strikt vertrouwelijk.

11.2 Klant zal Thraive alleen toegang geven tot persoonsgegevens indien strikt noodzakelijk. In dat geval zal een afzonderlijke Verwerkersovereenkomst (DPA) worden gesloten.

11.3 Geheimhoudingsverplichtingen blijven vijf (5) jaar na beëindiging van kracht.

12. Relatiebeding en concurrentiebeperking

12.1 Klant zal gedurende de Overeenkomst en tot 24 maanden daarna geen medewerkers, zzp'ers of opdrachtnemers van Thraive direct of indirect benaderen, inhuren of opdrachten verstrekken zonder schriftelijke toestemming.

12.2 Bij overtreding verbeurt Klant een boete van €100.000 per individu plus €5.000 per dag zolang de overtreding voortduurt, onverminderd het recht op volledige schadevergoeding.

13. Toepasselijk recht en geschillen

13.1 Op deze Voorwaarden en alle Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

13.2 Alle geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland.

14. Wijzigingen en interpretatie

14.1 Thraive mag deze Voorwaarden eenzijdig wijzigen. Gewijzigde Voorwaarden treden in werking 30 dagen na publicatie op www.thraive.nl of kennisgeving per e-mail.

14.2 Voortgezet gebruik van de Diensten na wijziging geldt als aanvaarding.

14.3 Kopjes en structuur zijn slechts ter leesgemak en hebben geen invloed op interpretatie.

14.4 Bij tegenstrijdigheid tussen de Nederlandse en een eventuele vertaling, prevaleert de Nederlandse versie.